Seja para começar a emitir notas fiscais, reger a relação entre os sócios, contratar empregados ou receber investimentos, em algum momento toda startup irá se deparar com o desafio de abertura da empresa. É aí que surgem diversas siglas difíceis como MEI, SIMEI, EI, EIRELI, ME, EPP, Ltda. e S.A., que precisam ser conhecidas pelo empreendedor e seu advogado para que sejam feitas as melhores escolhas para sua startup.
Neste artigo, esclareceremos os tipos societários e os regimes de tributação a que empresas nascentes, como startups, costumam se sujeitar. Nosso objetivo é que, com essa leitura rápida, você conheça todos esses nomes e fique confortável em usá-los no seu dia-a-dia.
Tipos societários
Os empresários podem ser classificados em individuais e societários. Os empresários individuais são pessoas físicas que exercem sua atividade diretamente, em nome próprio (ex. MEI e EI), ou através de uma empresa individual (ex. EIRELI). Já os societários são representados pelas sociedades empresárias, quase sempre formadas por mais de uma pessoa (ex. Ltda. e S.A.), no caso da sociedade limitada obrigatoriamente com dois ou mais sócios. Todos esses tipos de empresário ganham um CNPJ quando registrados nos órgãos competentes (ex. Junta Comercial e Receita Federal).
A seguir falamos de cada um deles:
MEI (Microempreendedor individual)
Em 2018, para tornar-se MEI, o empresário individual deve atender às seguintes condições:
ter faturamento de até R$ 81.000,00 por ano;não participar como sócio, administrador ou titular de outra empresa;contratar no máximo um empregado;exercer uma das atividades econômicas previstas no Anexo XI da Resolução CGSN nº 140/2018, o qual relaciona todas as atividades permitidas ao MEI.
A formalização como MEI é gratuita e tudo é feito eletronicamente, pela internet, no Portal do Empreendedor. O CNPJ, a inscrição na Junta Comercial, no INSS e o Alvará Provisório de Funcionamento são obtidos imediatamente, gerando um documento único, o CCMEI (Certificado da Condição de Microempreendedor Individual). Não há a necessidade de assinaturas ou envio de documentos e cópias. O MEI é um tipo de Empresário Individual e, portanto, exerce a atividade em nome próprio.
Vantagens
O MEI muitas vezes facilita a formalização inicial da startup, pela simplicidade de criação e baixos custos.É automaticamente enquadrado no regime tributário do Simples Nacional, modalidade SIMEI, extremamente vantajosa (veja abaixo).
Desvantagens
O MEI não pode ter sócios, só pode contratar um empregado, possui um teto baixo de faturamento e só são permitidos certos tipos de atividade econômica. Assim, torna-se rapidamente inadequado à realidade da startup.Não há qualquer separação patrimonial entre MEI e pessoa física. Assim, dificulta-se o recebimento de investimentos e todas dívidas do MEI atingem o patrimônio da pessoa física.
EI (Empresário individual)
Empresário individual é a pessoa física que exerce atividade empresária em nome próprio. O Requerimento de Empresário deve ser feito na Junta Comercial do Estado e, portanto, segue um procedimento mais burocrático do que o do MEI. Para poder se tornar EI basta ser maior de 18 anos (ou 16 anos emancipado) e não estar impedido dessa atividade por lei.
Na prática, trata-se de modalidade pouco utilizada, pelos outros tipos societários serem mais vantajosos. Geralmente, a figura do EI surge quando o empreendedor estoura o teto de faturamento do MEI, mas ainda não conseguiu se transformar em EIRELI ou Ltda. (abaixo explicados), servindo assim como um tipo de “transição”.
Vantagens
O EI não precisa atender todas as condições específicas do MEI.Pode optar pelo regime tributário do Simples Nacional (ME ou EPP, veja abaixo).
Desvantagens
A estrutura de EI não admite sócios. Assim, logo no primeiro investimento em troca de participação será necessário constituir uma sociedade limitada.Igual ao MEI, não há qualquer separação patrimonial entre EI e pessoa física. Assim, dificulta-se o recebimento de investimentos e todas dívidas do EI atingem o patrimônio da pessoa física.
EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)
Diferente do MEI e do EI, a EIRELI é uma empresa separada da pessoa física que a constitui. Como seu nome diz, a responsabilidade (do sócio individual) pelas dívidas da empresa é limitada. Isso porque o capital social da EIRELI (isto é, quanto dinheiro você deve depositar na conta da empresa para abri-la) deve ser no mínimo 100 vezes o atual valor do salário mínimo, ou seja, quase R$100mil! Porém, em troca disso, a não ser pelo valor depositado, o seu patrimônio não ficará mais exposto às dívidas da empresa.
Vantagens
Há separação entre patrimônio da EIRELI e da pessoa física, o que garante maior proteção contra dívidas.Pode optar pelo regime tributário do Simples Nacional (ME ou EPP, veja abaixo).
Desvantagens
A EIRELI não pode ter sócios. Assim, logo no primeiro investimento em troca de participação será necessário transformá-la em uma sociedade limitada.O capital social mínimo da EIRELI (100 salários mínimos) inviabiliza sua abertura por muitos empreendedores.
Ltda. (Sociedade Limitada)
A Sociedade Limitada é a alternativa mais prática às startups e costuma ser muito utilizada para seus estágios iniciais. A Limitada só pode existir com dois ou mais sócios. Ela é constituída com o registro do Contrato Social na Junta Comercial do Estado. No Contrato Social, serão tratadas matérias importantes como o objeto social, a representação da sociedade e a transferência de quotas, entre outros.
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Vantagens
Possui estrutura suficiente para receber os investimentos iniciais da startup.Há separação entre patrimônio da Limitada e patrimônio pessoal dos sócios.Pode optar pelo regime tributário do Simples Nacional (ME ou EPP, veja abaixo).Não possui capital social mínimo como o da EIRELI.
Desvantagens
A Limitada foi pensada para relações pessoais mais fortes e duradouras entre os sócios, o que pode dificultar investimentos mais sofisticados e rotatividade de sócios/investidores.
S.A. (Sociedade Anônima)
Tudo está dando certo? Sua startup cresceu e irá receber investimentos maiores e mais sofisticados? Muito bem! Agora, provavelmente, você precisará transformar a Sociedade Limitada em uma Sociedade Anônima. Em vez de quotas, os sócios passarão a possuir ações. Além disso, uma série de novas obrigações legais (e burocracias) serão aplicáveis, como a realização de certas assembleias e a publicação de determinadas informações da sociedade.
Vantagens
Possui estrutura suficiente para receber investimentos mais sofisticados.Há separação entre patrimônio da Anônima e patrimônio pessoal dos acionistas.
Desvantagens
Custos para manter uma S.A. são bem mais elevados.Não pode optar pelo regime tributário do Simples Nacional. Deve optar pelo Lucro Presumido ou Lucro Real.
Regimes de tributação
O Brasil é bastante conhecido pela complexidade de sua legislação tributária. Abaixo, explicaremos brevemente o Simples Nacional, que será quase sempre a resposta certa para empresas em estágios iniciais.
Simples Nacional
Em 2006, foi criado o Simples Nacional, um regime tributário diferenciado, simplificado e favorecido previsto na Lei Complementar nº 123.
Dentro do Simples Nacional, você pode se enquadrar como:
Sujeito ao SIMEI (Sistema de Recolhimento em Valores Fixos Mensais dos Tributos Abrangidos pelo Simples Nacional), aplicável exclusivamente aos MEIs (Microempreendedores individuais), com faturamento de até R$ 81.000,00 ao ano;ME (Microempresa) – com receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00 no ano;EPP (Empresa de Pequeno Porte) – com receita bruta superior a R$ 360.000,00 e igual ou inferior a R$ 4.800.000,00.
Assim, o MEI deve se sujeitar necessariamente ao regime SIMEI. Já o EI, a EIRELI e a LTDA. podem se enquadrar no Simples Nacional como ME ou EPP – além de poderem optar pelo Lucro Presumido e Lucro Real, dos quais falamos mais adiante.
E o que muda de um enquadramento para o outro? Basicamente no SIMEI o empreendedor faz um recolhimento mensal relativamente baixo, independentemente de sua receita. Já no ME e EPP recolhe-se um certo percentual sobre a receita da empresa (que varia para cada tipo de atividade), o qual é progressivamente maior conforme se aumenta a receita global da empresa. Nesses três casos, o Simples permite o pagamento de praticamente todos os impostos (federal, estadual e municipal) com uma alíquota fixa e em um único boleto, o que facilita muito a vida do empreendedor! Os percentuais também são substancialmente menores do que nos regimes de Lucro Presumido e Lucro Real, gerando uma economia significativa.
É importante notar que nem todas empresas podem participar do Simples Nacional. caso a empresa seja uma sociedade anônima (como já falamos acima);caso outra pessoa jurídica participe no capital social da empresa (ou seja, para participar do Simples, todos sócios devem ser pessoas físicas);caso algum de seus sócios seja empresário ou participe com mais de 10% do capital de outra empresa não beneficiada pelo Simples Nacional, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de R$ 4.800.000,00;que tenha sócio domiciliado no exterior;que realize cessão ou locação de mão-de-obra;que se dedique ao loteamento e à incorporação de imóveis;que realize atividade de locação de imóveis próprios, exceto quando se referir a prestação de serviços tributados pelo ISS;entre outros.
Resumidamente, o Simples Nacional facilitou muito o cumprimento da legislação tributária pelas empresas nascentes, tanto burocraticamente quanto em termos de valores.
E se a minha empresa não se enquadrar no Simples Nacional? Bom, nesse caso você terá de optar pelo Lucro Presumido ou pelo Lucro Real.